일감몰아주기 논란 털고 사업 효율화
거대 다국적제약사와 맞서 신약개발 박차
R&D서 유통까지 원스톱체제로
코로나치료제 등 신약 개발도 탄력
합병 완료땐 시총 규모 '넘버 3'
삼바 제치고 국내 최대 제약사로

[서울경제] 셀트리온(068270)·셀트리온헬스케어(091990)·셀트리온제약(068760) 등 ‘셀트리온 3형제’가 합병한다. 시가총액만 50조원이 넘는 초대형 종합제약회사로 변신해 글로벌 기업들과의 경쟁에 나서게 된다.

셀트리온그룹은 25일 3사 합병을 위해 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립한다고 공시했다.

셀트리온헬스케어홀딩스는 서정진(사진) 셀트리온그룹 회장이 보유한 셀트리온헬스케어 주식을 현물 출자하는 방식으로 설립했다. 이에 따라 셀트리온헬스케어의 최대주주는 서 회장에서 셀트리온헬스케어홀딩스로 바뀌었다.

셀트리온 그룹은 오는 2021년 말까지 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스 간 합병을 추진한다. 셀트리온그룹의 지주회사 체제가 정리되면 셀트리온·셀트리온헬스케어·셀트리온제약 3사의 합병도 추진할 계획이다. 셀트리온은 바이오의약품 연구·생산, 셀트리온헬스케어는 해외판매, 셀트리온제약은 국내판매를 맡고 있다. 셀트리온그룹 관계자는 “셀트리온헬스케어홀딩스 설립을 통해 지주회사 체제를 확립함으로써 소유와 경영을 분리해 전문경영인 체제를 확고히 할 수 있게 됐다”고 설명했다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어·셀트리온제약이 합병을 완료하면 현재 주가 수준으로 시가총액 52조원에 달하는 국내 최대 바이오·제약기업이 탄생하게 된다. 셀트리온은 지배구조 재편을 통해 그동안 지속적으로 제기돼왔던 ‘일감 몰아주기 논란’에서도 벗어날 수 있을 것으로 전망된다. 아울러 규모의 경제를 갖춰 현재 추진 중인 신약 개발 및 직판체제 구축 등에서 다국적 제약사와 경쟁할 수 있는 기반을 마련할 것으로 예상된다.

공정거래위원회로부터 지적받아 오던 일감 몰아주기 논란도 종지부를 찍는다.

셀트리온그룹은 지주사 셀트리온홀딩스가 셀트리온과 셀트리온제약을 자회사·손자회사로 두고 셀트리온헬스케어는 서정진 회장이 지분 35% 이상을 가진 별도 회사로 운영했다. 이 때문에 공정위는 셀트리온헬스케어가 셀트리온과 직접적인 지분 관계가 없는데도 유통과 판매를 맡는 것은 일감 몰아주기라고 지적해왔다. 업계에서는 두 지주회사의 합병을 통해 일감 몰아주기 규제를 받지 않으면서도 그룹 내 지배권을 강화할 것으로 전망한다.

최근 JP모건 보고서가 지적한 셀트리온 3사의 합병이 서 회장에게 유리한 방식으로 진행될 것이라는 의혹도 해소했다. 셀트리온을 중심으로 셀트리온제약과 셀트리온헬스케어를 합병하는 방안은 서 회장이 셀트리온 주식을 손쉽게 확보할 수 있다는 비판이 제기될 수 있지만 셀트리온헬스케어홀딩스를 중간단계로 둠으로써 이 같은 비판에서 어느 정도 자유로울 수 있을 것으로 보인다.

셀트리온 2공장 전경/사진제공=셀트리온

합병 과정에서 셀트리온헬스케어 주식을 처분하며 서 회장에게 부과되는 세금 부담을 덜 수 있다는 해석도 나온다. 서 회장이 셀트리온헬스케어홀딩스를 세우면서 자신의 셀트리온헬스케어 지분을 현물 출자할 경우 세제혜택을 받을 수 있기 때문이다. 업계의 한 관계자는 “기존 전망대로 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 단순 합병이라면 서 회장이 셀트리온 주식을 손쉽게 확보하게 돼 대주주에게 유리한 합병이라는 얘기도 나올 수 있었다”고 말했다.

셀트리온그룹에 따르면 3사의 합병은 3단계로 진행된다. 이날 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립해 서 회장이 지분 35% 이상 보유하며 경영권을 쥐었던 셀트리온헬스케어를 지주사 체제로 전환했다. 회사 측은 내년 말까지 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스를 합병해 그룹 통합 지주회사 체제를 출범한다. 동시에 사업회사인 셀트리온·셀트리온제약·셀트리온헬스케어를 최종 합병해 글로벌 대형 제약사(빅파마)들과 경쟁할 수 있는 규모를 갖춘 제약사로 발돋움하겠다는 복안이다. 회사 관계자는 “내년 말까지 지주회사 체제와 3사 간 합병을 모두 마무리 지을 방침”이라며 “다만 3사의 합병 방식은 아직 확정되지 않았다”고 말했다.

업계에서는 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온홀딩스의 합병은 내년 9월 본격화할 것으로 보고 있다. 셀트리온 관계자는 셀트리온홀딩스와 헬스케어홀딩스의 합병 시점에 대해 “공정거래법상 새로 만들어진 홀딩스는 1년 이상 존속해야 하기 때문에 내년 9월 말이 돼야 두 홀딩스 합병을 추진할 수가 있다”며 “두 홀딩스를 합병한 후 그 밑으로 셀트리온 3총사를 합병하게 된다”고 말했다.

셀트리온의 코로나19 항체 치료제 ‘CT-P59’의 임상물질이 생산되고 있다./사진제공=셀트리온

합병이 완료되면 셀트리온은 삼성바이오로직스를 뛰어넘는 국내 최대 규모의 제약회사로 자리매김할 것으로 보인다. 현재 셀트리온(34조8,959억원), 셀트리온헬스케어(13조3,093억원), 셀트리온제약(3조6,992억원)의 시가총액을 단순 합하면 51조9,000억원이다. 이는 삼성바이오로직스(44조6,614억원)를 뛰어넘으며 SK하이닉스(60조3,514억원)에 이어 유가증권시장 시총 3위에 해당한다.

셀트리온은 자본력과 규모를 앞세운 다국적 제약사에 대응할 수 있는 경쟁력이 강해질 것으로 기대하고 있다. 연구·개발부터 유통망까지 모두 갖춘 시가총액 52조원 규모의 기업으로 탈바꿈하며 현재 임상 2상과 3상을 동시에 진행 중인 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 치료 신약 ‘CT-P59’을 비롯한 신약 개발 역시 탄력을 받을 것으로 예상된다. /우영탁·박성호·신한나기자 tak@sedaily.com 

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