주주총회 결의 없이 이사에게 지급된 특별성과금… 대법 "반환해야"

대주주 의사결정만으로는 지급못해…부당이득 해당© News1 박세연 기자
(서울=뉴스1) 이세현 기자 = 주주총회 결의 없이 대주주의 승인만 거쳐 이사에게 지급된 특별성과급은 부당이득에 해당하므로 회사에 반환해야 한다는 대법원 판결이 나왔다.

대법원 1부(주심 권순일 대법관)는 A사가 "45여억원을 반환하라"며 박모씨를 상대로 낸 부당이득금반환 청구 소송에서 "박씨는 A사에서 특별성과급으로 실제 지급받은 28억5100여만원을 지급하라"며 원고일부승소 판결한 원심을 확정했다고 28일 밝혔다.

전자부품 제조업체인 A사는 주주총회 결의없이 특별성과급이 지급됐다며 전 대표이사 박씨를 상대로 45억8499만원을 돌려달라는 소송을 냈다.

박씨는 재판과정에서 "대주주 승인을 받았기 때문에 주주총회 결의가 있었던 것과 마찬가지"라며 "실제 주주총회 안건으로 상정했다면 결의가 이루어졌을 것이 당연하다"고 맞섰다.

그러나 1,2심은 "특별성과급을 지급받을 때 주주총회의 결의 없이 회사의 대주주의 의사결정만 있었다면, 주주총회를 개최했다면 결의가 이뤄졌을 것이 예상된다는 사정만으로 결의가 있었던 것과 같게 볼 수는 없다"며 "박씨에게 지급된 특별성과급은 모두 법률상 원인없이 이루어진 부당이득에 해당한다"고 판단했다.

다만 재판부는 "사측은 박씨가 소득세 등 원천징수세액을 공제하지 않은 특별성과급 전체를 반환해야한다고 주장하지만, 특별성과급은 원천징수의 대상이 되는 소득이 아니다"라며 "그럼에도 A사는 박씨의 특별성과급에서 소득세 등을 원천징수해 납부했는데 이는 국가에 반환청구를 해야하는 것"이라면서 박씨가 실제로 받은 28억5100만원과 법정이자를 회사에 지급해야 한다고 판시했다.

대법원도 원심 판단을 지지했다.

대법원은 "상법 제388조는 정관에 액수가 정해지지 않은 이사의 보수는 주주총회 결의로 정하도록 규정하고 있는데, 이는 이사가 자신의 보수와 관련해 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지하기 위한 강행규정"이라며 "이때 '이사의 보수'에는 월급, 상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 대가가 모두 포함되고 회사가 성과급, 특별성과급 등의 명칭으로 경영성과에 따라 지급하는 금원이나 성과 달성을 위한 동기를 부여할 목적으로 지급하는 금원도 마찬가지"라고 설명했다.

그러면서 "원심의 판단에 상법에서 정한 이사의 보수, 주주총회의 결의 등에 관해 법리오해 동의 위법이 없다"며 판결을 확정했다.

sh@news1.kr