[경향신문]

삼성물산이 제일모직과 삼성물산의 합병을 반대한 주주들의 주식을 합병 당시 주가가 아닌 그 이전의 더 높은 주가(주당 6만6602원)에 되사야 한다고 대법원이 판단했다.

대법원 1부(주심 박정화 대법관)는 14일 A사와 삼성물산 등이 주식매수가격 결정에 불복해 낸 재항고를 모두 기각했다.

삼성물산은 2015년 7월 이사회 결의와 주주 총회를 거쳐 제일모직과 합병했다. 당시 합병에 반대한 A사 등 일부 주주들은 삼성물산에 자신들이 보유한 주식을 매수하라고 요구했고, 삼성물산은 합병 관련 이사회 전날의 주가인 주당 5만7234원을 매수 가격으로 제시했다. 자본시장법은 회사 합병에 반대하는 주주가 회사에 공정한 가격으로 자신의 주식을 되사줄 것을 요구할 수 있는 ‘주식매수청구권’을 보장하는데, 그 가격은 합병 관련 이사회 전날의 주가를 기준으로 하도록 규정하기 때문이다.

그러나 A사 등은 가격이 너무 낮다며 법원에 가격조정 신청을 냈다. 1심은 삼성물산이 제시한 가격이 자본시장법에 위배되지 않는다며 삼성물산의 손을 들어줬다.

그러나 2심은 삼성물산이 제시한 5만7234원이 아닌 6만6602원이 적정하다고 판단했다. 해당 가격은 제일모직이 신규 상장한 2014년 말을 기준으로 한 주가이다. 합병의 영향이 반영되지 않는 시점의 주가가 타당하다는 게 이유였다.

대법원도 삼성물산이 주당 6만6602원에 주식을 되사야 한다고 판단했다. 당시 이재용 삼성전자 부회장은 제일모직 지분을 가지고 있었다. 이 때문에 합병 시점에 제일모직의 주가가 높을수록, 또 삼성물산의 주가는 낮을수록 합병에 드는 비용이 줄어들 상황이었다. 그래서 당시 금융투자업자들은 합병 때문에 삼성물산의 주가가 떨어질 것으로 예상했는데, 이같은 예상이 주가에 영향을 미쳤다고 대법원은 판단했다.

대법원은 “(당시) 합병 사실이 공시되지 않았으나 그전에 이미 자본시장의 주요 참여자들이 합병을 예상해 시장주가는 합병의 영향을 받았다고 인정된다”고 했다. 다만 “원심은 삼성물산이 이재용 부회장의 이익을 위해 의도적으로 실적을 부진하게 했다거나 국민연금공단이 삼성물산의 주가를 낮출 의도로 주식을 매도했다고 판단했는데, 증명되지 않은 사실을 판단 근거로 삼은 점은 부적절하다”고 했다.