고려아연 "올릴수록 배임 가중" vs 영풍 "콜옵션 문제 없어"

고려아연이 영풍·MBK파트너스(이하 MBK) 공개매수 가격 인상이 MBK에 이득을 가져다 주는 구조라며 '배임' 압박 수위를 높였다. 공개매수가가 올라갈수록 MBK 콜옵션 행사 가격이 떨어지는 구조로, 영풍의 핵심자산을 헐값에 떠넘기고 있다는 주장이다. MBK 영풍과의 콜옵션 행사가격이 고정돼 있다며 즉각 반박에 나섰다.

이런 가운데 '쩐의 전쟁'으로 치닫는 양측 경영권 분쟁에서 고려아연이 '공개매수가 추가 인상'이라는 카드를 꺼낼지도 관심거리다. MBK 입장에서는 인수 후 매각이 따라온다는 점에서 공개매수가 인상이 고민거리지만, 콜옵션 계약에 따라 판도가 달라질 수 있다는 점에서 고려아연의 '배임' 카드가 주효할 지 주목된다.

고려아연은 7일 자료를 내고 "적대적 인수합병(M&A)을 진행하고 있는 영풍·MBK의 주주간 계약이 영풍 주주와 회사의 이익을 심각하게 훼손하는 행위에 기반했다는 언론 보도가 있었다"며 "사실로 밝혀질 경우 주주 간 계약 무효와 이에 기반한 공개매수마저 원천 무효가 될 수 있다는 것"이라고 주장했다.

고려아연은 "MBK 인수비용을 최초 공개매수가로 공개매수에 최대 규모로 성공했다고 계산하면 약 3조2600억원"이라며 "이 비용을 유지하는 조건으로 계약했다는 가정 하에, 공개매수가를 75만원으로 올리면 콜옵션 주당행사가는 약 50만원, 공개매수가 83만원시 주당행사가는 39만원으로 낮아진다"고 분석했다. MBK에만 헐값에 고려아연 지분을 살 수 있는 기회를 제공한 불공정 행위이자, 영풍에 가장 중요한 자산을 헐값에 넘기는 회사에 막대한 손해를 끼치는 행위라고 고려아연은 날을 세웠다. 

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