한진칼 주총선 석태수 대표 연임안 놓고 표 대결

[이데일리 이동훈 기자]

[이데일리 피용익 기자] 대한항공(003490) 주주총회가 사측의 패배로 끝난 가운데 이번에는 오는 29일 개최되는 한진칼(180640) 주총에 관심이 모아지고 있다. 한진칼은 강성부 대표가 이끄는 행동주의 펀드 KCGI의 주주제안 상정을 가까스로 막았지만, 쟁점은 남아 있다. 석태수 대표의 사내이사 재선임안에 대해 주주들의 찬반이 엇갈리고 있어서다. 다만 대한항공과 달리 한진칼에 대해선 국민연금이 ‘찬성’ 의결권 행사 방침을 내놓아 회사측이 다소 유리한 상황이란 분석이 나온다.

27일 한진칼에 따르면 회사 측은 이번 주총 안건으로 사외이사후보추천위원회 설치와 감사위원회 설치 등의 안건을 올린다. 사외이사로는 주인기 국제회계사연맹 회장·신성환 홍익대 경영학부 교수·주순식 법무법인 율촌 고문을 선임하고, 석태수 사내이사를 재선임하는 안건도 있다. 

이 가운데 석태수 사내이사 재선임 안건이 통과될지가 관심이다. 석 대표는 1984년 대한항공에 입사해 이사, 상무를 거쳐 2008~2013년 한진 대표이사를 지내고, 2013∼2017년 한진해운 사장을 맡는 등 그룹 내 요직을 두루 거쳤다.

KCGI는 석 대표가 5한진해운 대표이사이자 한진칼 사내이사로 재직하던 시기에 한진해운 지원을 통해 한진그룹 전체의 신용등급 하락을 야기했으므로 한진칼 사내이사로 부적합하다는 입장이다. 

이에 비해 국민연금은 찬성표를 던지기로 했다. 국민연금 수탁자책임전문위원회는 이날 열린 회의에서 한진칼 주총 안건에 대한 의결권 행사 방향을 이같이 심의했다. 수탁자전문위는 최근 논란이 됐던 한진칼의 단기차입금 증가 결정에 대해 “정상적인 경영활동의 일환인지, 최근 제기됐던 주주제안의 감사 선임을 회피하기 위한 목적인지가 명백하지 않으므로 주주권익 침해 이력에 해당하지 않는다”고 판단했다.

석 대표 연임안은 출석 주주 과반의 찬성이 있어야 가결된다. 지분율만 놓고 보면, KCGI가 반대 표를 행사하더라도 사측이 올린 원안대로 가결될 가능성이 크다. 

한진칼 지분은 조양호 한진그룹 회장이 17.84%를 보유하고 있다. 차남 조원태 대한항공 사장 2.34%, 장녀 조현아 씨 2.29% 등 최대주주 일가 및 특수관계자를 포함하면 조 회장 측 지분율은 28.95%다. 2대 주주인 KCGI가 투자목적회사 그레이스홀딩스를 통해 12.01%를 보유하고 있고, 3대 주주인 국민연금이 7.34%를 갖고 있다. 또 외국인이 7.08%를, 기타주주가 45.84%를 보유 중이다.

의결권 자문사들의 권고는 엇갈리고 있다. 한국기업지배구조원은 석 대표의 재선임에 찬성을 권고했다. 한진해운 경영 악화의 주원인은 해운 경기침체 때문이었고, 당시 대한항공 임원으로 재직하지 않았던 석 대표가 계열사 지원을 결정하는 지위에 있었다고 보기는 어렵다는 점 등을 이유로 제시했다. 서스틴베스트도 석 대표 연임안에 찬성을 권고했다. 

반면 대신지배구조연구소는 석 대표가 한진해운 대표이사 파산 직전까지 회사를 경영한 점을 들어 재선임에 반대했다. ISS도 조양호 회장이 횡령·배임 혐의로 기소된 상황에서 사내이사로서 관리자 의무를 다하지 못했다는 이유로 반대 표 행사를 권고했다. 

국민연금은 이번 주총에서 이사 자격과 관련해 ‘횡령·배임으로 금고 이상의 형을 받은 이사는 결원처리한다’는 정관 변경을 제안했다. 다만 이사 자격 관련 정관 변경은 출석 주주의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요한 특별 결의 사항이어서 통과될 가능성이 작다는 게 업계의 분석이다. 

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